Você organizou seus negócios em mais de uma sociedade. Uma concentra a operação, outra detém os imóveis empregados na atividade, e uma holding no topo reúne as participações. É uma estrutura legítima e usual, adotada por empresários que pretendem segregar riscos e organizar a atividade econômica.

Quando surge uma execução trabalhista, uma cobrança tributária ou uma condenação consumerista contra uma dessas sociedades, a preocupação é imediata: o credor pode alcançar o patrimônio das demais empresas do grupo? Pode atingir os bens pessoais do sócio, apenas porque ele participa de todas elas?

Na maior parte dos casos, não pode. E o cenário normativo e jurisprudencial está evoluindo de forma expressiva a favor da autonomia patrimonial nos últimos anos. Este artigo é para você que mantém estrutura societária com mais de uma sociedade e precisa compreender, com precisão, quando existe risco efetivo de comunicação de passivo entre as empresas e quando esse risco não se configura em termos legais.

Grupo econômico é figura lícita, não indício de fraude

Durante muito tempo, consolidou-se a ideia de que a existência de sociedades interligadas já constitui, por si só, algo suspeito, como se grupo econômico equivalesse à fraude. Essa premissa é equivocada.

Grupo econômico é instituto previsto em lei. O Código Civil o disciplina nos artigos 1.097 a 1.100, e a Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), nos artigos 265 a 278, além do artigo 243. Configura-se sempre que uma sociedade participa do capital de outra, em três graus distintos de influência: controle, quando uma sociedade exerce poder de dominação sobre a outra; coligação, quando há participação relevante sem poder de controle; e simples participação, quando o percentual não confere influência significativa.

Organizar a atividade dessa forma é direito do empresário. O artigo 49-A do Código Civil dispõe expressamente que a personalidade jurídica é instrumento lícito de segregação e alocação de riscos. Distribuir os negócios em pessoas jurídicas distintas é precisamente o que o ordenamento autoriza para fins de proteção patrimonial e organização empresarial. A ilicitude nunca está na estrutura, mas no uso desviado que eventualmente se faça dela.

A regra geral: autonomia patrimonial e responsabilidade individualizada

Cada sociedade do grupo é pessoa jurídica autônoma, titular de patrimônio próprio. Uma não responde pelas obrigações da outra de forma automática. Para que o patrimônio de uma sociedade, ou o patrimônio pessoal do sócio, seja atingido por dívida de outra, exige-se abuso da personalidade jurídica, caracterizado exclusivamente por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

O desvio de finalidade ocorre quando a sociedade é utilizada de forma intencional para fim estranho ao seu objeto, como instrumento de fraude ou de lesão a credores. É o que se verifica, por exemplo, quando uma sociedade do grupo é esvaziada e a atividade migra para outra recém-constituída, com o mesmo objeto e a mesma estrutura, deixando a primeira apenas com o passivo. A empresa deixa de servir à sua finalidade e passa a operar como anteparo patrimonial.

A confusão patrimonial, por sua vez, se configura quando deixa de ser possível distinguir a titularidade dos bens e recursos: pagamento de despesas pessoais do sócio com recursos da sociedade, transferência de bens entre empresas sem contrato, contraprestação ou justificativa econômica, ou aproveitamento de mão de obra registrada em uma sociedade por outra. Nesse cenário, a separação torna-se aparente, e a autonomia pode ser afastada.

A matéria está no artigo 50 do Código Civil, reforçada pela Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), que inseriu parágrafo específico consignando que a mera existência de grupo econômico não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica. O abuso precisa ser demonstrado. Esse é o eixo de toda a análise.

A virada trabalhista: Tema 1232 do STF

A Justiça do Trabalho foi historicamente o foro mais expansivo nessa matéria. Consolidou-se, por anos, a prática de ajuizar a reclamação contra uma sociedade, obter a condenação e, na execução, redirecioná-la a qualquer outra empresa do grupo, ainda que jamais tivesse integrado a fase de conhecimento. A sociedade tomava ciência de sua condição de devedora quando a constrição já havia ocorrido.

Em outubro de 2025, o Supremo Tribunal Federal julgou o Tema 1232 (leading case RE 1.387.795, relator Ministro Dias Toffoli, acórdão publicado em 10/12/2025) e alterou esse quadro. A tese firmada estabelece que o cumprimento de sentença trabalhista não pode ser promovido contra empresa que não participou da fase de conhecimento. O reclamante que pretenda executar mais de uma sociedade do grupo deve indicá-las, como corresponsáveis, já na petição inicial.

O Tribunal foi além ao exigir que a corresponsabilidade seja demonstrada concretamente, com a presença dos requisitos legais. Não basta invocar a existência de grupo econômico, nem apontar identidade de sócios. É preciso comprovar interesse efetivamente comum e atuação integrada entre as sociedades, e esse ônus recai sobre quem executa (reclamante). A única via remanescente para incluir sociedade nova na fase de execução são as hipóteses excepcionais de sucessão empresarial (artigo 448-A da CLT) e abuso da personalidade jurídica (artigo 50 do CC), observado o incidente de desconsideração, que assegura defesa prévia à constrição.

Identidade de sócios não configura, por si só, grupo econômico

Reside aqui o equívoco mais recorrente, qual seja, supor que a coincidência de sócios entre duas sociedades já forma grupo econômico com responsabilidade compartilhada. Não forma.

A reforma trabalhista alterou o artigo 2º da CLT e acrescentou o parágrafo 3º, que é categórico ao dizer que a mera identidade de sócios não caracteriza grupo econômico para fins de responsabilidade. Exige-se comunhão de interesses e atuação conjunta.

Considere uma holding que detém participação em três sociedades operacionais atuantes em setores sem qualquer interdependência: uma indústria de transformação, uma rede de postos de combustível e uma distribuidora de alimentos. Todas têm o mesmo sócio no topo. Existe grupo econômico sob a ótica societária. Não existe, porém, o interesse conjugado que a lei exige para que a dívida trabalhista de uma se comunique às demais. Cada sociedade responde por suas próprias obrigações. 

O reforço no direito civil: Tema 1210 do STJ

O mesmo movimento se verificou fora da esfera trabalhista. O Superior Tribunal de Justiça julgou o Tema 1210, em recurso repetitivo, e fixou tese vinculante: nas relações de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica exige comprovação efetiva de abuso, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do artigo 50 do Código Civil, em consagração da teoria maior.

A repercussão prática é direta. O STJ consignou que a mera inexistência de bens penhoráveis não autoriza a desconsideração, tampouco o encerramento irregular das atividades, isoladamente considerado. Antes dessa fixação, era frequente atingir o patrimônio dos sócios com fundamento exclusivo na ausência de ativos ou no encerramento sem baixa formal, mediante aplicação indevida da teoria menor fora do âmbito consumerista. Esse fundamento não subsiste. Insuficiência patrimonial não é abuso, e encerramento irregular, por si, também não o é. Exige-se prova concreta da fraude.

As exceções legais de corresponsabilidade

Nada disso significa que grupo econômico jamais gere responsabilidade compartilhada. Há hipóteses específicas em que a legislação impõe corresponsabilidade, e cada uma opera sob regime distinto, o que exige atenção técnica.

Infrações à ordem econômica. A Lei 12.529/2011, no artigo 33, prevê responsabilidade solidária e objetiva entre sociedades do mesmo grupo em ilícitos concorrenciais, como cartel e dumping. A ausência de culpa não afasta a responsabilização.

Atos de corrupção. A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), no artigo 4º, parágrafo 2º, estabelece responsabilidade solidária entre as sociedades do grupo pelos atos lesivos que disciplina.

Relações de consumo. O Código de Defesa do Consumidor, no artigo 28, adota regime mais protetivo ao empresário, ao indicar que a responsabilidade entre sociedades do grupo é subsidiária, não solidária. Há ordem de excussão, com benefício de ordem: execute-se primeiro o patrimônio da sociedade devedora e, apenas subsidiariamente, o das demais. A responsabilização depende, ainda, de demonstração de culpa.

Relações trabalhistas. É a hipótese do artigo 2º da CLT, que estabelece a responsabilidade solidária entre as empresas do mesmo grupo econômico pelas obrigações trabalhistas, exigindo, na forma do parágrafo 3º, comunhão de interesses e atuação conjunta para a caracterização do grupo, hipótese submetida às limitações impostas pelo Tema 1232 do STF, examinadas acima.

Fora dessas hipóteses, prevalece a autonomia. Cada sociedade responde pelo que lhe é próprio.

A orientação tributária: Solução de Consulta COSIT 72/2025

Persiste também, entre empresários, o receio de que a Receita Federal trate todas as sociedades do grupo como unidade e centralize a exigência tributária. Contudo, recentemente, a própria Receita afastou essa leitura na Solução de Consulta COSIT nº 72, de 10 de abril de 2025.

O entendimento firmado é o de que grupos econômicos regulares, constituídos nos termos da Lei, nos quais se preserva a independência da personalidade jurídica de cada integrante, com autonomia patrimonial, administrativa e operacional, não caracterizam, necessariamente, abuso de personalidade jurídica ou planejamento tributário abusivo. Como decorrência, cada sociedade do grupo pode adotar o regime de tributação que lhe seja mais vantajoso, sem que a distinção configure, por si, artificialidade.

A condição é a autonomia efetiva. A Solução de Consulta ressalva que, constatada a coincidência de quadro societário, objeto social e administração, aliada à operação integrada, as sociedades podem ser tratadas como uma única, hipótese em que a apuração se centraliza sob regime único. A separação formal não produz efeito protetivo se a operação real revela unidade econômica.

Medidas concretas de proteção da estrutura

O quadro atual protege quem mantém as sociedades efetivamente segregadas e desprotege quem apenas simula a separação. A blindagem do grupo depende menos da atuação no contencioso, quando o problema já se instalou, e mais da disciplina operacional cotidiana.

O primeiro pilar é a segregação financeira. Cada sociedade deve operar com conta bancária, contabilidade e caixa próprios, e recursos de uma jamais devem quitar obrigações de outra sem instrumento contratual formal. Ligada a ela está a separação entre pessoa física e jurídica, cuja inobservância é a causa mais frequente de desconsideração: despesas particulares imputadas à empresa, retiradas sem pró-labore ou distribuição formal de lucros e uso de recursos societários em consumo pessoal configuram confusão patrimonial inequívoca e entregam ao credor o principal fundamento de que ele precisa.

A esses dois pilares soma-se a formalização das operações intragrupo. Locação de imóvel entre sociedades do grupo, prestação de serviços, mútuos e transferências de bens exigem contrato, preço compatível com o mercado e pagamento efetivo, porque o deslocamento patrimonial sem lastro é justamente o elemento que o credor busca demonstrar. 

Por fim, é indispensável a substância operacional. Cada sociedade deve manter atividade, estrutura e decisão próprias, já que a sociedade sem operação real, existente apenas formalmente, constitui terreno fértil para a desconsideração.

Observada essa disciplina, o empresário dispõe hoje de fundamento robusto. Os Temas 1232 do STF e 1210 do STJ, os artigos 49-A e 50 do Código Civil, a redação do artigo 2º da CLT após a reforma trabalhista e a própria orientação da Receita Federal, todos convergindo no sentido de que a separação patrimonial é a regra e a desconsideração, a exceção que se prova.

O temor de que o passivo de uma sociedade contamine as demais e alcance o patrimônio pessoal do sócio é compreensível, mas, na maioria das situações, não encontra respaldo no que a legislação e os tribunais afirmam atualmente. Existência de grupo econômico não é problema. Identidade de sócios não é problema. O problema é a confusão patrimonial, e ela decorre da desorganização de quem opera, não da estrutura em si.

A defesa mais eficaz contra a desconsideração se constrói na arquitetura e na rotina do grupo. Sociedade efetivamente segregada se protege por sua própria consistência. Sociedade separada apenas no registro, com operação misturada, fornece ela mesma o argumento ao credor.

Está estruturando um grupo de sociedades ou já o mantém e precisa avaliar se ele resiste a uma execução? Uma análise da estrutura societária no momento adequado impede que um passivo localizado em uma empresa se comunique às demais. Entre em contato e verifique se o seu grupo está de fato protegido ou apenas formalmente separado.