Comprar ou vender uma empresa parece simples quando você olha de fora. Na prática, não funciona assim.

M&A é um processo com várias fases, vários documentos e decisões que, se tomadas errado, custam caro. O problema é que a maioria dos empresários só descobre isso no meio do caminho, sem saber exatamente o que assinou, o que deixou de negociar ou qual risco assumiu sem perceber.

Se você está avaliando uma venda, recebeu uma proposta ou está de olho em alguma aquisição, este artigo é para você.

O que é, de fato, uma operação de M&A?

M&A é o nome genérico para qualquer operação em que uma empresa, ou parte dela, muda de dono. Pode ser venda total, venda parcial, fusão entre duas empresas ou entrada de um investidor no capital.

No Brasil, isso acontece com frequência. Só em 2025, foram registradas mais de 1.500 transações, segundo a KPMG. Tecnologia, serviços financeiros, energia e saúde lideram. Não estamos falando de coisa restrita a multinacional. Empresas de médio porte, franquias, startups e negócios familiares passam por isso o tempo todo.

As fases do processo

Toda operação segue uma sequência. As etapas podem durar mais ou menos dependendo do caso, mas a ordem é sempre parecida.

Preparação. Antes de ir a mercado, é preciso arrumar a casa. Para quem vende, isso significa contabilidade em dia, contratos formalizados, contingências mapeadas e uma avaliação realista do negócio. Para quem compra, significa definir que tipo de empresa procura, qual o orçamento e qual a tese por trás da aquisição. Essa fase costuma levar de dois a três meses. Parece muito, mas é aqui que se evita a maioria dos problemas que aparecem depois.

Primeiros contatos e sigilo. Quando um potencial comprador demonstra interesse, o primeiro passo é assinar um NDA. Esse acordo impede que informações sensíveis sobre o negócio, faturamento, carteira de clientes, margens, dívidas, vazem para o mercado antes de qualquer decisão estar tomada.

Carta de intenções (LOI). Se o interesse se confirma, as partes assinam uma carta de intenções. Esse documento define os contornos do negócio: preço estimado, estrutura da operação, prazo, exclusividade. Em geral, não obriga ninguém a comprar ou vender, mas vincula as partes quanto a prazos e exclusividade. É o momento de maior poder de barganha do vendedor, especialmente quando há mais de um interessado. Travar os pontos críticos aqui faz diferença real no resultado.

Due diligence. Depois da LOI, o comprador investiga a empresa em profundidade: contratos, dívidas, processos judiciais, situação fiscal, trabalhista, ambiental, tecnológica. O objetivo é checar se o que foi apresentado corresponde à realidade. No Brasil, essa etapa tem peso extra: quem compra uma empresa responde por dívidas trabalhistas e tributárias anteriores, mesmo as que não conhecia. Isso vale perante o Fisco e a Justiça do Trabalho, independentemente do que diz o contrato. A due diligence não é formalidade. É a única proteção real do comprador.

Contrato definitivo (SPA). Com a auditoria concluída, as partes negociam e assinam o contrato de compra e venda. É aqui que tudo se define: preço final, forma de pagamento, declarações sobre a empresa, garantias, responsabilidades e condições de desistência. Cada achado da due diligence vira cláusula nesse documento.

Signing e closing. Em muitos casos, o contrato é assinado numa data e o negócio se concretiza em outra. Entre os dois momentos pode ser necessário cumprir condições: aprovação do CADE, anuência de bancos, obtenção de certidões, reorganizações societárias. Quando tudo está cumprido, transferem-se as quotas ou ações e paga-se o preço. Operações mais simples podem assinar e fechar no mesmo dia. As maiores levam meses.

Pós-fechamento. Depois que o negócio fecha, começa a integração. Registros na Junta Comercial e Receita Federal, ajuste de preço com base em capital de giro e dívida líquida, liberação de valores retidos em garantia e, principalmente, unificação de equipes, sistemas e cultura. Pesquisas internacionais mostram que a maioria das aquisições destrói valor nessa fase, não no contrato. Planejar os primeiros 100 dias antes do fechamento é a forma mais eficaz de evitar isso.

Se você está vendendo

Você quer receber o máximo possível, de preferência à vista, e encerrar sua responsabilidade sobre o negócio o quanto antes. Os pontos que mais impactam esse resultado:

Preço e pagamento. Quanto mais à vista, melhor. Parcelas vinculadas ao desempenho futuro da empresa (earnout) são comuns, mas arriscadas. Se aceitar earnout, exija metas claras, objetivas e protegidas contra decisões do comprador que possam comprometer o resultado.

Limite de responsabilidade. O contrato vai prever que, se aparecer um problema que você não revelou, você indeniza o comprador. O que precisa ser negociado é o limite dessa indenização: valor máximo (cap), valor mínimo para acionar (basket) e prazo para cobrar (survival). Responsabilidade ilimitada e sem prazo é inaceitável.

Não-concorrência. É razoável que o comprador peça para você não abrir concorrente. Dois a cinco anos, com território e atividade bem definidos, é o padrão. Cláusula aberta, que impeça qualquer atuação na sua área por tempo indefinido, precisa ser recusada.

Tributação. O ganho de capital na venda de participação societária é tributado, com alíquotas que podem chegar a 22,5% para pessoas físicas. Planeje isso antes de fechar, não depois.

Se você está comprando

Você quer pagar o mínimo possível, ter certeza do que está levando e se proteger contra problemas que aparecem depois do fechamento.

Passivos ocultos. Esse é o maior risco. Dívidas trabalhistas, fiscais, ambientais e contratuais que não estavam no radar. A due diligence existe para encontrá-los. Confiar apenas na garantia contratual sem uma auditoria detalhada é o erro mais caro que um comprador pode cometer. No Brasil, o contrato resolve a relação entre você e o vendedor, mas não te protege perante o Fisco e a Justiça do Trabalho. Quem comprou responde.

Declarações e garantias. O vendedor declara que a empresa está regular, que não há processos ocultos, que as demonstrações financeiras são verdadeiras. Se alguma declaração for falsa, nasce o direito à indenização. Quanto mais detalhadas as declarações, melhor para você.

Garantias de pagamento. Escrow, retenção de parte do preço, fiança ou seguro de garantia. O mecanismo varia, mas a função é a mesma: ter de onde tirar dinheiro se aparecer um problema depois do fechamento.

Integração. Antes de fechar, defina como vai integrar o negócio. Equipes, sistemas, contratos, cultura. Adquirir é a parte mais fácil. Fazer funcionar depois é o que separa uma boa aquisição de um prejuízo.

Erros que custam caro nos dois lados

Empresa com contabilidade bagunçada, contratos informais e contingências não mapeadas perde valor ou afasta compradores sérios. Negociar sem assessoria especializada é outro erro clássico: M&A tem estruturas, riscos e mecanismos próprios, e um equívoco na redação de cláusulas estratégicas pode gerar prejuízos milionários. Comprador e vendedor têm interesses conflitantes; quando um único profissional representa os dois, alguém sai prejudicado.

E depois do fechamento: a maioria das aquisições que fracassam não fracassa por causa do contrato. Fracassa porque ninguém planejou o que aconteceria depois.

Antes de dar o próximo passo

Se você está pensando em vender, comece organizando a empresa e entendendo quanto ela realmente vale. Se está pensando em comprar, defina o que procura e invista em auditoria séria antes de assinar qualquer coisa.

Nos dois casos, o momento certo de envolver um advogado especializado é antes da negociação, não depois que o problema apareceu.